Por Equipe AAWZ | Atualizado em setembro de 2026
Quem sai da assessoria para a consultoria descobre uma diferença que nenhum material comercial explica bem: o compliance mudou de dono. Não ficou mais rígido nem mais leve — passou a ser seu.
Este artigo não trata do conceito. Trata da rotina: o que abrir, o que configurar e o que precisa existir em arquivo quando a CVM, ou o próprio cliente, perguntar o que foi recomendado e quando. O conceito — suitability, IPS, contratos digitais, LGPD e fiscalização — está no nosso artigo sobre compliance na consultoria de investimentos CVM, e a partir daqui vamos supor que ele já foi lido.
Na assessoria o compliance é da corretora. Na consultoria, é seu
Isso não é interpretação de mercado. Está no texto da norma, em duas resoluções diferentes.
A Resolução CVM 178 define o assessor de investimento como a pessoa registrada para atuar "sob a responsabilidade e como preposto de intermediário integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários" (art. 2º, I). A palavra que importa é preposto: quem responde é o intermediário ao qual ele está vinculado. A corretora escreve a política, monta o controle interno, supervisiona e responde pelo que o assessor faz.
A Resolução CVM 50, que trata de prevenção à lavagem de dinheiro, deixa isso explícito de um jeito quase didático. O § 2º do art. 3º diz que as instituições do sistema de distribuição devem submeter os assessores de investimento e demais prepostos a elas vinculados à sua respectiva política de PLD/FTP. O assessor entra pela política de outra empresa.
O consultor de valores mobiliários não entra pela política de ninguém. Ele está no art. 3º, III, "b" — e é o caput que sujeita esses obrigados "no limite de suas atribuições" — sujeito às obrigações em nome próprio, "no limite de suas atribuições". Essa ressalva final é real e vale registrar: o consultor não custodia recurso nem executa ordem, então o alcance das obrigações é proporcional ao que ele de fato faz. Mas o dever de conhecer o cliente, cadastrá-lo e alcançar o beneficiário final é dele.
Some a isso o fato de que, pela Resolução CVM 19, ser consultor e assessor ao mesmo tempo é incompatibilidade de registro, não apenas escolha de modelo de negócio. Não existe a versão em que uma corretora carrega essa obrigação por você.
Para quem está fazendo essa transição, vale a leitura sobre os requisitos que a Resolução 19 exige da pessoa antes do registro. O que vem depois do registro é o assunto daqui.
O que a norma manda guardar é muito mais do que o contrato
Aqui está o ponto que a maioria dos escritórios subestima, e ele cabe em dois artigos curtos.
O art. 22 da Resolução CVM 19 diz que as orientações, recomendações e aconselhamentos "devem ser feitos de maneira a possibilitar o seu registro, independentemente da forma de prestação do serviço". E o parágrafo único acrescenta que esse registro "deve ser protegido contra adulterações e permitir a realização de auditorias e inspeções".
Leia de novo a expressão independentemente da forma de prestação do serviço. Ela existe justamente para impedir a leitura de que recomendação feita por telefone, por WhatsApp ou numa reunião presencial escapa do registro. Se a recomendação foi dada, ela tinha que ter sido dada de um jeito que permitisse registrá-la.
O art. 23 define o que fica guardado, e por quanto tempo:
"O consultor de valores mobiliários deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidos por esta Resolução, bem como toda a correspondência, interna e externa, todos os papéis de trabalho [...] relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades e os estudos e análises que fundamentaram as orientações, recomendações ou aconselhamentos."
Repare no que a lista alcança. Não é o contrato assinado, nem o IPS, nem o questionário de perfil — esses são o começo. É toda a correspondência, interna e externa: o e-mail para o cliente e o e-mail entre dois sócios discutindo o caso dele. São todos os papéis de trabalho: a planilha em que a alocação foi montada, o rascunho da tese. E são os estudos e análises que fundamentaram a recomendação, o que significa que guardar a conclusão sem guardar o raciocínio não cumpre o artigo.
Na prática de um escritório em 2026, isso alcança a transcrição da reunião, a nota da ligação, a conversa de WhatsApp em que a alocação foi combinada e o chamado interno em que alguém pediu a análise.
E não é obrigação de segunda ordem. O art. 24 classifica como infração grave, para efeito do § 3º do art. 11 da Lei 6.385/76, o descumprimento dos arts. 16, 18, 20, 21, 22 e 23. Registrar e guardar estão na mesma prateleira das regras de conduta e das vedações.
(A Resolução admite substituir o documento original pela imagem digitalizada, desde que a digitalização siga a legislação federal aplicável — art. 23, § 1º. E o § 2º é que permite descartar o papel depois, salvo se ele estiver danificado a ponto de prejudicar a legibilidade.)
O registro protege os dois lados — e é por isso que ele vale a pena
O mercado trata a guarda de documentos como custo de conformidade: uma exigência do regulador, cumprida com má vontade, útil no dia improvável da fiscalização. Essa leitura é curta, e vale inverter.
Considere a situação mais comum da relação de consultoria. Você recomendou uma alocação e alertou o cliente sobre o risco dela — a concentração, a liquidez, o prazo. O cliente decidiu seguir, porque na consultoria a adoção e a implementação são exclusivas dele. Seis meses depois, o resultado veio abaixo do esperado, e a lembrança que ficou é a de que ninguém avisou.
Ninguém está agindo de má-fé aqui. Memória de conversa falada é ruim, e a de quem perdeu dinheiro é pior. Mas sem registro a discussão vira palavra contra palavra — e nessa discussão, na frente de um regulador ou de um advogado, sem registro, o alerta é impossível de provar.
O inverso também é verdadeiro, e é o que torna a rotina abaixo defensável perante a equipe. Com a transcrição da reunião em que o risco foi explicado, e com a recomendação registrada com data, a conversa muda de assunto: em vez de decidir de quem é a versão correta, os dois lados leem a mesma coisa. É a diferença entre um processo e uma discussão.
O art. 22 pede registro "protegido contra adulterações". Isso não é burocracia contra você: é o que faz o seu próprio registro valer alguma coisa.
A rotina, em quatro passos
O que segue é executável na segunda-feira, com ferramentas que muitos escritórios já têm. Cada passo diz o que abrir, o que configurar e o que existe do outro lado quando ele estiver rodando. Onde há limite ou risco, ele está escrito — não há passo sem ressalva.
Passo 1 — Um lugar só: a pasta do cliente
O que abrir: o Google Drive (ou o repositório de arquivos que o escritório já usa e já paga).
O que configurar: uma pasta raiz Clientes e, dentro dela, uma pasta por cliente, nomeada com o CPF ou CNPJ antes do nome — 12345678900 - Fulano de Tal. O identificador vem primeiro porque nome muda, tem homônimo e sofre com grafia; o documento, não.
Dentro de cada pasta, a mesma estrutura para todos os clientes, sem exceção:
01-contrato/
02-suitability-e-ips/
03-recomendacoes/
04-conversas/
05-cadastro-e-pld/
Todo arquivo começa com a data de vigência em formato ISO: 2026-03-15-ips-v3.pdf. Isso ordena sozinho e responde a pergunta que a fiscalização faz — qual documento estava valendo em março? — sem ninguém abrir arquivo nenhum.
Permissão por pessoa, nunca por link. "Qualquer pessoa com o link" anula o controle de acesso e transforma um vazamento de dado pessoal em um encaminhamento distraído.
O que sai do outro lado: responder a um pedido de documentação de um cliente vira abrir uma pasta.
O limite, dito com todas as letras: um repositório de arquivos comum guarda histórico de versão, mas não é imutável — quem tem permissão de edição pode substituir um arquivo. Isso conversa mal com o "protegido contra adulterações" do art. 22, parágrafo único. Duas mitigações práticas: dar acesso de leitura às pastas 03-recomendacoes e 04-conversas para a equipe, restringindo a escrita a quem opera o processo; e nunca desativar o histórico de versões. Onde o rigor precisar ser maior — recomendação formal, IPS assinado — o registro tem que morar em sistema com trilha de auditoria própria, que grave quem fez, o quê e quando.
Passo 2 — A conversa vira registro
Este é o passo que fecha a distância entre o que o art. 23 exige e o que a maioria dos escritórios de fato tem guardado.
Reunião online. Ligue a transcrição — o Google Meet transcreve nativamente nos planos que incluem o recurso, e ferramentas como o Tactiq fazem o mesmo com exportação do texto. Configure para que o arquivo caia em 04-conversas, com o nome no padrão: 2026-09-09-reuniao-revisao-alocacao.txt.
Ligação de telefone. Não há transcrição automática, e não adianta fingir que há. O substituto é uma nota escrita no mesmo dia, no mesmo padrão de nome, com quatro linhas: quem participou, o que foi recomendado, qual risco foi apontado e o que o cliente decidiu. Quatro linhas escritas na hora valem mais do que uma reconstrução de memória seis meses depois — e é exatamente essa reconstrução que o art. 22 quer tornar desnecessária.
Consentimento. Avise no início da reunião que ela está sendo transcrita e deixe o aviso dentro da própria transcrição. Avisar não é a base legal do tratamento — é a transparência que a LGPD exige, e o registro de que o titular foi informado, é educação, e é o registro de que a base legal foi respeitada.
E-mail. Conecte a caixa de e-mail ao Claude ou ao ChatGPT — os dois têm conector para Gmail e Outlook, nos planos que oferecem o recurso e com as condições de conta que cada um exige — confira antes de contar com isso. O ganho não é resumir mensagem: é poder perguntar "o que foi combinado com este cliente sobre a exposição em crédito privado?" e receber a resposta com os e-mails de origem, em vez de garimpar a caixa. Isso é uma camada de busca, não de guarda: o e-mail continua sendo o registro, e ele continua tendo que existir.
O que sai do outro lado: quando alguém perguntar o que foi dito, existe um arquivo com data.
O limite: transcrição automática erra — nome de ativo, número e percentual são justamente onde ela mais erra. Transcrição não é ata. Para a decisão que importa, a nota escrita por uma pessoa continua sendo o documento; a transcrição é o lastro dela.
Passo 3 — O cruzamento mensal
Uma vez por mês, no mesmo dia útil, para todos os clientes.
O que abrir: a posição consolidada da carteira, exportada em CSV ou Excel, e o IPS vigente do cliente.
O que fazer: peça ao Claude ou ao ChatGPT que confronte os dois e devolva uma tabela com uma linha por desvio — classe de ativo, faixa declarada no IPS, percentual efetivo na carteira e tamanho do desvio. Peça também que aponte o que a última recomendação registrada dizia sobre aquela posição. O trabalho que o modelo faz aqui é de leitura e comparação, que é onde ele é confiável; ele não está decidindo nada.
Na mesma rotina, o cadastro. Como consultor você está sujeito à Resolução CVM 50, e o art. 13 exige — salvo as hipóteses de dispensa do § 2º — que as informações cadastrais de cliente pessoa jurídica alcancem controladores diretos e indiretos até chegar ao beneficiário final — com o percentual mínimo de participação definido na sua política, limitado a 25%. Uma base de consulta cadastral por API, como a BigDataCorp (docs.bigdatacorp.com.br) devolve quadro societário, participação e situação do documento por consulta de API, e fecha o que o cliente não mandou.
O que sai do outro lado: a saída vira um arquivo datado em 02-suitability-e-ips, e cada desvio real vira uma recomendação registrada em 03-recomendacoes. Quando a aderência ao perfil é medida todo mês e o resultado fica guardado, o suitability deixa de ser um formulário de onboarding e vira processo.
Os dois limites, e nenhum deles é pequeno:
- O dado sai do seu ambiente. Posição de carteira e IPS são dado pessoal e financeiro de cliente. Mandar isso para um modelo de terceiro exige, no mínimo: plano corporativo cuja política declare que o conteúdo não é usado para treinamento; previsão na política de privacidade e no contrato com o cliente; e a decisão consciente de que essa informação trafega para fora. Quem não pode fazer isso ainda consegue rodar a mesma conferência com o dado anonimizado — troque o nome pelo identificador interno e retire o CPF antes de subir o arquivo.
- A saída do modelo é insumo, não veredito. O desvio apontado precisa ser conferido contra a posição real antes de virar recomendação. Um erro de leitura vira uma recomendação errada registrada com data — e registro errado é pior do que registro nenhum.
Passo 4 — Data com dono
Obrigação sem data e sem responsável nomeado não é processo; é intenção.
O que abrir: o Google Agenda, o ClickUp ou a ferramenta de produtividade que o escritório já usa. Qual delas importa pouco. O que não pode faltar são três campos: data, responsável com nome e aviso antes de vencer — trinta dias é o padrão razoável para o que exige preparação.
As datas que não podem ficar sem dono:
| Obrigação | Prazo | Onde está |
|---|---|---|
| Formulário de referência à CVM | até 31 de março de cada ano | Res. CVM 19, art. 15 (Anexo D se pessoa natural, Anexo E se pessoa jurídica) |
| Renovação do IPS e revisão do perfil | 12 meses por prática de mercado; o piso da norma é maior | Res. CVM 30, art. 9º, I — atualização do perfil segue a periodicidade do cadastro de PLD, "observando-se o intervalo máximo de 5 (cinco) anos". A Res. 30 alcança o consultor pelo art. 2º |
| Vigência e revisão do contrato | conforme o próprio contrato | Res. CVM 19, art. 16, III — contrato prévio e obrigatoriamente por escrito |
| Guarda dos documentos | 5 anos, no mínimo | Res. CVM 19, art. 23 |
Uma observação sobre a primeira linha, que economiza trabalho a quem é preposto: o parágrafo único do art. 15 dispensa do envio do formulário de referência o consultor pessoa natural que atue exclusivamente como preposto ou empregado de um consultor pessoa jurídica. A pessoa jurídica envia o dela.
E uma sobre a última: cinco anos é piso, não teto — o art. 23 diz "pelo prazo mínimo", e prazo fiscal ou base legal remanescente pode esticar isso. Dentro disso, a guarda também tem fim. A LGPD pede que o dado pessoal não seja mantido além do necessário para a finalidade. Descarte também é data com dono.
O limite: lembrete prova que alguém foi avisado, não que a obrigação foi cumprida. A tarefa fechada no gerenciador não é evidência de nada perante a CVM — o que vale é o documento novo, datado, de volta na pasta do cliente. O gatilho serve para a data não passar; o registro da execução continua sendo trabalho separado.
O que sai do outro lado: nenhuma data do ano depende de alguém lembrar dela.
Onde essa rotina encosta no seu limite
Os quatro passos acima resolvem o problema de um escritório com dezenas de clientes, e resolvem bem. Vale ser honesto sobre onde eles param.
Eles param na costura manual. A posição da carteira é exportada por alguém. O arquivo é nomeado por alguém. O cruzamento é disparado por alguém, todo mês, para cada cliente. Enquanto o volume permite, funciona — e funcionar hoje vale mais do que um projeto de plataforma que começa no trimestre que vem.
O que muda de natureza com a escala é a origem do dado. Quando a posição consolidada já vive na mesma base que o cadastro, o IPS e o histórico de recomendações, o cruzamento mensal deixa de ser uma exportação e vira uma consulta — e o alerta de desvio de perfil ou de renovação vencendo passa a chegar sem ninguém pedir. É essa continuidade entre consolidação de carteiras e compliance que a costura manual não consegue reproduzir, por mais bem-feita que esteja.
O caminho é o mesmo nos dois casos. A diferença é quantas vezes por mês alguém precisa executá-lo à mão.
O compliance da consultoria para de ser evento quando o registro acontece dentro do trabalho, e não depois dele. A plataforma da AAWZ reúne a carteira consolidada, o cadastro, o IPS e o histórico do cliente na mesma base, para que a rotina acima seja consulta em vez de exportação. Agendar reunião
Perguntas Frequentes
O consultor CVM precisa guardar conversas de WhatsApp e ligações?
O art. 23 da Resolução CVM 19 manda guardar, por no mínimo cinco anos, "toda a correspondência, interna e externa" e "os estudos e análises que fundamentaram as orientações, recomendações ou aconselhamentos". O art. 22 acrescenta que a recomendação deve ser feita de modo a permitir seu registro, independentemente da forma de prestação do serviço — o que alcança o canal informal. Na prática, uma recomendação dada por mensagem ou por telefone precisa existir em algum registro datado.
Por quanto tempo o consultor de valores mobiliários deve guardar os documentos?
Pelo prazo mínimo de cinco anos, ou por prazo superior se a CVM determinar expressamente (Res. CVM 19, art. 23). A norma admite substituir o original pela imagem digitalizada, desde que a digitalização siga a legislação federal aplicável, e permite descartar o papel depois — exceto se ele estiver danificado a ponto de prejudicar a legibilidade.
Qual a diferença entre o compliance do assessor e o do consultor?
O dono da obrigação. A Resolução CVM 178 define o assessor como quem atua "sob a responsabilidade e como preposto de intermediário" (art. 2º, I), e a Resolução CVM 50 confirma que a corretora deve submeter seus assessores à política de PLD/FTP dela (art. 3º, § 2º). O consultor de valores mobiliários responde em nome próprio, como pessoa listada no art. 3º, III, "b" da mesma resolução.
Não registrar a recomendação é infração grave?
Sim. O art. 24 da Resolução CVM 19 classifica como infração grave, para efeito do § 3º do art. 11 da Lei 6.385/76, o descumprimento dos arts. 16, 18, 20, 21, 22 e 23 — e os arts. 22 e 23 são exatamente os do registro e da guarda.
Posso usar IA para conferir a carteira contra o IPS do cliente?
Tecnicamente sim, e é uma das aplicações mais úteis, porque o trabalho é de leitura e comparação. Mas isso envia dado pessoal e financeiro do cliente para um provedor externo: exige plano corporativo com política de não uso do conteúdo para treinamento, previsão contratual e na política de privacidade, ou o uso de dado anonimizado. E a saída é insumo para conferência, nunca recomendação pronta.
Qual o prazo do formulário de referência do consultor CVM?
Até 31 de março de cada ano, pelo sistema eletrônico da CVM, no formato do Anexo D (pessoa natural) ou do Anexo E (pessoa jurídica), conforme o art. 15 da Resolução CVM 19. O parágrafo único dispensa o consultor pessoa natural que atue exclusivamente como preposto ou empregado de um consultor pessoa jurídica.
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Este artigo tem caráter exclusivamente informativo e educacional. As informações apresentadas não constituem recomendação de investimento, consultoria financeira, jurídica ou oferta de produtos. As citações normativas remetem ao texto das resoluções indicadas, consultado em setembro de 2026; normas mudam, e a versão vigente deve ser conferida na página da CVM. Consulte sempre um profissional habilitado antes de tomar decisões de investimento ou de estruturação regulatória.
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